Главная - Предпринимательское право - Как признать приобретение доли в ооо недействительным

Как признать приобретение доли в ооо недействительным


Как признать приобретение доли в ооо недействительным

Ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале


Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс: Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Приостанавливая производство по делу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на долю, суд в порядке части 1 статьи 144, части 4 статьи 145, части 2 статьи 147 АПК РФ, пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 указал, что назначение оценочной экспертизы необходимо исходя из предмета доказывания по данному спору, в рамках которого подлежит проверке утверждение истца о невыгодности сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, совершенных в ущерб его интересам, утрате в результате совершения последних прав на доли в уставном капитале общества исходя из действительной стоимости этих долей с учетом принадлежащего обществу недвижимого имущества, следовательно, наличие/отсутствие ущерба от сделок может быть поставлено в зависимость от рыночной стоимости предмета сделок.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:»Разрешая исковые требования о признании недействительными доверенности, договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на него, суд первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.

ст. 166, 177, 1117, 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», верно исходили из того, что совершение ФИО15 сделки по продаже спорного имущества не может рассматриваться в качестве умышленного противоправного действия, направленного против другого наследника, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО14 являлся собственником спорного имущества в результате гражданско-правовой сделки, 100% доля в уставном капитале Общества в состав наследственной массы не входила, какой-либо наследственный спор между наследниками относительно данного имущества отсутствовал.» Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:5.

N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», верно исходили из того, что совершение ФИО15 сделки по продаже спорного имущества не может рассматриваться в качестве умышленного противоправного действия, направленного против другого наследника, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО14 являлся собственником спорного имущества в результате гражданско-правовой сделки, 100% доля в уставном капитале Общества в состав наследственной массы не входила, какой-либо наследственный спор между наследниками относительно данного имущества отсутствовал.» Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:5.

Основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу N А47-10782/2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2012 в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «компания «Свой дом» от 20.08.2008 оставлено без изменения; в части признания за обществом «Горизонт» права собственности на 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «компания «Свой дом» отменено; в удовлетворении названных требований отказано со ссылкой на невозможность признания права на долю в уставном капитале несуществующего общества. Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о применении последствий его недействительности.

Н. ссылалась на положения п. 1 ст.

177 ГК РФ. По утверждению Н., ее психическое состояние препятствовало всестороннему и целостному пониманию содержания и юридических последствий сделки, что подтверждается заключением амбулаторной психолого-психиатрической экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела в отношении Е. Иностранная компания обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к другой иностранной компании о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи долей в уставном капитале российского хозяйственного общества, о присуждении истцу доли участия в уставном капитале этого общества.

Решение от 3 октября 2016 г. по делу № А51-6820/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ690091, г.

Владивосток, ул. Светланская, 54Именем Российской ФедерацииРЕШЕНИЕДело № А51-6820/2016г. Владивосток03 октября 2016 годаРезолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2016 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2016 года.Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Казаковой В.Е.,рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Мельник Раисы Николаевны, 30.12.1941 года рождения, место рождения: г. Лесозаводск, Приморский крайк обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» (ИНН25400054872540005487, ОГРН10225022708671022502270867, дата государственной регистрации: 07.03.2001), Мельник Георгию Гавриловичу и Мельник Глебу Георгиевичуо признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки при участии в заседании: от истца: Лойко Н.С. по доверенности от 18.09.2014, уд.;от ответчика «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ»: Красицкий И.Л.

по доверенности от 02.02.2015, паспорт; от ответчика Мельник Георгия Гавриловича: Коркишко Е.С. по доверенности от 03.12.2014, удостоверение; от ответчика Мельник Глеба Георгиевича – Коркишко Е.С. по доверенности от 07.06.2016, удостоверение;установил:Мельник Раиса Николаевна (далее – истец, Мельник Р.Н.) обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» (далее – ООО «ПКК «САНСИН», Общество) с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ» до 2 012 130 рублей недействительной, применении последствий недействительности сделки.

19.05.2016 суд в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Мельника Георгия Гавриловича, Мельника Глеба Георгиевича.

18.08.2016 суд по ходатайству истца с учетом положений статьи изменил процессуальный статус третьих лиц и привлек их в качестве соответчиков.На основании статьи , судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИН» до 2 012 130 рублей; применить последствия недействительности сделки путем: восстановления размера уставного капитала ООО «ПКК «САНСИН» до 223 570, восстановить долю Мельник Георгия Гавриловича в размере 100% до совершения сделки, прекратить право Мельник Глеба Георгиевича на долю в размере 90 % уставного капитала в ООО «ПКК «САНСИМ». Истец поддержал исковое заявление, указал на недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ», поскольку ее супруг Мельник Георгий Гаврилович принял решение о введении в состав участников общества ООО «ПКК «САНСИМ» Мельника Глеба Георгиевича путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 012 130 рублей, в связи с чем, доля Мельника Георгия Гавриловича уменьшилась с 100% до 10% в уставном капитале. Полагает, что указанные действия прикрывают собой сделку по отчуждению супругом – Мельник Георгием Гавриловичем доли в размере 90% уставного капитала Общества без нотариально удостоверенного согласия супруга, так как фактически привели к уменьшению стоимости имущества, подлежащего разделу между супругами.

Полагает, что ее права нарушены так как доля в ООО «»ПКК САНСИМ является предметом спора по разделу совместного нажитого имущества супругов в период брака. Кроме того, истец считает, что данные действия были проведены супругом и сыном намеренно, чтобы уменьшить долю ее супруга в уставном капитале Общества.

Кроме того, истец считает, что данные действия были проведены супругом и сыном намеренно, чтобы уменьшить долю ее супруга в уставном капитале Общества. Тем самым нарушены положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), 165, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик — ООО «ПКК «САНСИМ» иск оспорил, указав в письменной отзыве, что по заявлению Мельник Глеба Георгиевича Мельник Георгий Гаврилович, как единственный участник Общества, принял решение от 16.12.2014 № 40 о включении второго участника в состав участников общества, увеличив тем самым уставный капитал за счет дополнительного вклада в размере 2 012 130 рублей. Решением участника Общества от 19.12.2014 № 41 распределены доли в уставном капитале в следующем порядке: Мельник Георгий Гаврилович – 10 % уставного капитала общества с номинальной стоимостью доли 223 570 рублей и Мельник Глеб Георгиевич – 90 % от уставного капитала общества номинальной стоимостью доли 2 012 130 рублей. Указанные решения участника Общества нотариально удостоверены.

Полагает, что решение об увеличении уставного капитала Общества не является сделкой, а связано с необходимостью привлечения денежных средств путем увеличения уставного капитала за счет вкладов третьего лица, принимаемого в Общество.

По мнению ответчика, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества Мельника Георгия Гавриловича осталась неизменной в размере 223 570 рублей. Со ссылкой на статьи , , , , Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявил о пропуске истцом срока исковой давности.Ответчики — Мельник Глеб Георгиевич, Мельник Георгий Гаврилович иск не признали, в письменном отзыве указали на то, что ООО «ПКК «САНСИМ» является ненадлежащим ответчиком, поскольку основанием для проведения регистрационных действий явилось решение Управления ФНС по Приморскому краю от 19.02.2015 и заявление истца подлежит рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ.
Со ссылкой на статьи , , , , Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43

«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»

заявил о пропуске истцом срока исковой давности.Ответчики — Мельник Глеб Георгиевич, Мельник Георгий Гаврилович иск не признали, в письменном отзыве указали на то, что ООО «ПКК «САНСИМ» является ненадлежащим ответчиком, поскольку основанием для проведения регистрационных действий явилось решение Управления ФНС по Приморскому краю от 19.02.2015 и заявление истца подлежит рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ.

В результате принятия решения об увеличении уставного капитала Общества Мельником Г.Г., номинальная стоимость его доли осталась прежней в размере 223 570 рублей. Новый участник общества Мельник Глеб Георгиевич перечислили на расчетный счет Общества 2 012 130 рублей. Таким образом, доли участников составили: Мельник Георгий Гаврилович – 10 % уставного капитала общества и Мельник Глеб Георгиевич – 90 % от уставного капитала общества.

Также указанные ответчики отметили, что уменьшение спорной доли в уставном капитале Общества не является сделкой по распоряжению имуществом, а явилось следствием принятия соответствующего корпоративного решения. Указали на пропуск, истцом срока, предусмотренного пунктом 4 статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания, о котором истцу стало известно 07.04.2015 после получения выписки из ЕГРЮЛ. Указали, что спорные решения являются оспоримыми и не могут быть признаны ничтожными.

Со ссылками на статьи , , , , Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43

«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»

заявили о пропуске истцом срока исковой давности.Заслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующее.ООО «ПКК «САНСИМ» учреждено 07.03.2001, сведения о регистрации Общества при создании внесены в ЕГРЮЛ 02.12.2002 за ОГРН 1022502270867.При создании ООО «ПКК «САНСИМ» единственным учредителем Общества выступил Мельник Георгий Гаврилович, состоящий в зарегистрированном браке с истцом – Мельник Раисой Николаевной.

В рамках рассматриваемого иска Мельник Р.Н. к Мельнику Г.Г. о разделе совместно нажитого имущества определением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 31.10.2014 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока регистрационных действий, связанных с отчуждением доли в уставном капитале ООО «ПКК «САНСИМ».Полагая, что сделка, в результате которой уставный капитал ООО «ПКК «САНСИМ» увеличился, а доля Мельника Г.Г.
Владивостока от 31.10.2014 приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока регистрационных действий, связанных с отчуждением доли в уставном капитале ООО «ПКК «САНСИМ».Полагая, что сделка, в результате которой уставный капитал ООО «ПКК «САНСИМ» увеличился, а доля Мельника Г.Г. в нем уменьшилась, является недействительной, истец на основании пункта 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.Исследовав на основании части 2 статьи представленные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд, основываясь на внутреннем убеждении, признал исковые требования основанными в силу следующего.

Рекомендуем прочесть:  Как зарегистрировать ип в ростове

В абзаце 2 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.В соответствии с требованиями статьи 39 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.Согласно части 2 статьи 19, статье 39 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ единственный участник общества единолично может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании — если это не запрещено уставом общества — заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Исходя из положений приведенных правовых норм, суд отклонил доводы истца о том, что увеличение уставного капитала Общества и уменьшение доли в нем Мельника Г.Г.

является результатом совершения двух оспариваемых в рамках настоящего спора сделок.

В связи с изложенным, суд признал, что фактически имела место одна сделка, законность которой и подлежит проверке.Возражая против иска, ответчики ссылаются на то, что решения не являются сделкой и при принятии указанных решений соблюден порядок их принятия, предусмотренный Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ.Вместе с тем, ответчиками не учтено следующее. Согласно части 1 статьи и статьи имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как указывалось ранее, в результате принятия в состав участников ООО «ПКК «САНСИМ» Матвеева В.В. размер уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ» увеличился до 2 235 700 рублей, а доля Мельника Георгия Гавриловича, в нем уменьшилась со 100 до 10 %.Следовательно, принятие Мельником Георгием Гавриловичем решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитале общества может рассматриваться как сделка, влекущая уменьшение общего имущества супругов.Поскольку в данном случае решения участника общества рассматриваются как совершение нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, то довод ответчика — ООО «ПКК «САНСИМ» о пропуске истцом срока на обжалование общего собрания участников Общества, установленный пунктом 4 статьи 43 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ судом не принимается.Довод всех трех ответчиков о том, что номинальная стоимость доли Мельника Георгия Гавриловича в уставном капитале общества не изменилась, не свидетельствует о том, что сделка не нарушила прав истца, поскольку в отсутствие доказательств увеличения активов общества сделка, безусловно, влечет уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе и, как следствие, нарушение имущественных прав истца.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.Кроме того, суд, учитывая, что сделка совершалась в период бракоразводного процесса и раздела совместно нажитого имущества супругами в судебном порядке при наличии брачных отношений между супругами, Мельник Георгий Гаврилович и Мельник Глеб Георгиевич, действуя добросовестно и намереваясь достичь соответствующих совершаемой сделке правовых последствий и обеспечить из стабильность, обязаны были удостовериться в отсутствии у Мельник Р.Н. возражений против совершения сделки. Кроме того, судом принято во внимание следующее.В обоснование иска истец ссылался на то, что действия ответчика – Мельник Георгия Гавриловича по принятию им как единственным участником Общества двух спорных решений прикрывают собой сделку по отчуждению супругом Мельник Георгием Гавриловичем доли в размере 90 % уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010

«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»

в соответствии со статьей на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона в целях принятия законного и обоснованного решения является не только и не столько обязанностью истца, сколько суда, разрешающего спор по существу.

Судом учтена очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса и принят во внимание тот факт, что недостаточный уровень правовой грамотности гражданина (либо его представителя), не позволивший корректно сформулировать основание исковых требований (при наличии соответствующих доводов в описательной части), не должен снижать уровень защищенности физического лица. По смыслу части 1 статьи , части 4 статьи АПК РФ и правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 № 5761/12 и Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.В связи с чем, суд оценил оспариваемую сделку на предмет соответствия её требованиям пункта 2 статьи , что также отвечает принципу процессуальной экономии.

В соответствии с пунктом 1 статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. В соответствии с частью 1 статьи (в редакции, действовавшей как на дату совершения оспариваемой сделки, так и на дату предъявления иска) Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.Оспариваемая сделка начала исполняться не ранее 17.12.2014 (внесением денежных средств в уставной капитал Общества), заявителю о состоявшейся сделки стало известно 07.04.2015, иск по настоящему делу к надлежащим ответчикам 18.08.2016, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности. С учетом изложенного судом отклонены доводы ответчиков о пропуске истцом при подаче настоящего иска предусмотренного пунктом 2 статьи годичного срока исковой давности, предусмотренного для признания в судебном порядке оспоримых сделок, поскольку в данном случае подлежит применению трехлетний срок исковой давности.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи , сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как было отмечено ранее, сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период нестабильности брачных отношений супругов Мельник и попыток Мельник Р.Н. инициировать бракоразводный процесс. В соответствии с пунктом 3.2.

Устава Общества к основным видам деятельности общества отнесены: оптовая и розничная торговля, торгово- закупочная деятельность, сдача недвижимого имущества в аренду; сдача в аренду холодильников и холодильного оборудования, организация складского хозяйства; санитарно – технические работы, строительство и ремонт объектов различного назначения, дизайн помещений; научно – исследовательская деятельность, научно – технические разработки в области теплоэнергетики и производства строительных материалов; внешнеэкономическая деятельность, услуги в области общественного питания, гостиничного сервиса и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Согласно статье каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.Вместе с тем, в судебном заседании ответчики не обосновали экономическую необходимость увеличения уставного капитала Общества. Доказательств и документов, подтверждающих экономическую целесообразность и хозяйственную необходимость для общества в увеличении уставного капитала посредством привлечения нового участника Общества, в рамках рассмотрения настоящего дела ответчиками в суд не представлено, как и не представлено отсутствия ведения хозяйственной деятельности общества или отсутствие спроса на сферу деятельности, осуществляемую Обществом, у контрагентов.

Доказательств невозможности реализации единственным участником Общества Мельник Георгием Гавриловичем всех своих возможностей по увеличению уставного капитала Общества без привлечения новых участников Общества в суд также не представлено.

Помимо этого, судом установлено, что указанные действия, как следствие, привели к тому, что результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал переход 90% доли уставного капитала общества к третьему лицу, что соответственно привело к уменьшению размера доли Мельника Георгия Гавриловича. Ссылка ответчиков на тот факт, что его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной — 223 570 рублей, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Мельника Георгия Гавриловича уменьшен со 100% до 10% уставного капитала общества).

К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

При этом новый участник общества, исходя из жизненного опыта, знаний и осведомленности относительно семейного положения своих родителей, положений корпоративного и семейного законодательства, не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи , прикрывает собой сделку отчуждения Мельником Георгием Гавриловичем в пользу Мельника Глеба Гавриловича части доли в размере 90% процентов уставного капитала общества.

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011. В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Рекомендуем прочесть:  Что такое окпо ип

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 данной статьи. Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно правилам пункта 2 статья притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В соответствии с пунктом 3 статьи для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. В определении Конституционного Суда РФ от 21.05.2015 № 1198-О указано, что нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи , направлены на конкретизацию положений статьи (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 № 2747-О) и не могут расцениваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права несовершеннолетней дочери заявительницы. Таким образом, суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы об оспаривании конституционности пункта 3 статьи .

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия. В связи с изложенным, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ» до 2 235 700 рублей за счет вклада Мельника Глеба Георгиевича (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей Мельнику Георгию Гавриловичу доли в уставном капитале общества) является недействительной. Согласно статье недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи ).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция — возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Таким образом, суд в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки считает необходимым восстановить размер уставного капитала ООО « ПКК «САНСИМ» до 223 570 рублей, восстановить состав участников общества, существовавший до совершения сделки, и восстановить долю единственного участника Мельника Георгия Гавриловича в уставном капитале общества в размере 100%. Помимо этого, с учетом наличия в деле доказательств оплаты Мельником Глебом Георгиевичем по платежному поручению № 353 от 17.12.2014 стоимость дополнительного вклада в размере 2 012 130 рублей, в порядке применения последствий недействительности сделки суд присуждает к взысканию с Общества в пользу указанного лица суммы внесенного им вклада в уставной капитал. Расходы истца по уплате государственной пошлины в силу статьи подлежат возмещению за счет ответчиков в равных долях.Руководствуясь статьями , -, , Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судр е ш и л:Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» до 2 235 700 рублей за счет вклада третьего лица — Мельник Глеба Георгиевича в размере 2 012 130 рублей.Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» до 223 570 рублей, восстановления доли Мельник Георгия Гавриловича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» в размере 100% и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» в пользу Мельника Глеба Георгиевича (29.07.1969 года рождения, место рождения г. Находка, Приморского края) 2 012 130 (два миллиона двенадцать тысяч сто тридцать) рублей.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая компания «САНСИМ» в пользу Мельник Раисы Николаевны (30.12.1941 года рождения, место рождения г.Лесозаводск, Приморского края) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Мельника Георгия Гавриловича (20.03.1941 года рождения, место рождения с. Занодворовка, Приморского края) в пользу Мельник Раисы Николаевны (30.12.1941 года рождения, место рождения г. Лесозаводск, Приморского края) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.Взыскать с Мельника Глеба Георгиевича (29.07.1969 года рождения, место рождения г.

Находка, Приморского края) в пользу Мельник Раисы Николаевны (30.12.1941 года рождения, место рождения г.

Лесозаводск, Приморского края) 2 000 (две тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.АС Приморского края Мельник Раиса Николаевна Мельник Георгий Гаврилович Мельник Глеб Георгиевич ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «САНСИМ» Судебная практика по применению нормы ст.

167 ГК РФСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Судебная практика по применению нормы ст.

170 ГК РФСудебная практика по применению нормы ст.

170 ГК РФСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФСудебная практика по применению норм ст.

200, 202, 204, 205 ГК РФ

Оспаривание сделки купли-продажи доли в уставном капитале

Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Поскольку предметом по рассматриваемому спору является оспаривание сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах обществ, составляющих 100% уставного капитала, апелляционный суд, руководствуясь статьей 225.6 АПК РФ, правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу совершать регистрационные действия по внесению сведений в ЕГРЮЛ, установив, на основании документов, представленных в обоснование заявления об обеспечении иска, что обществами были предприняты попытки перерегистрации сведений о собственниках обществ, что следует из информации, размещенной на официальном сайте налогового органа в сети Интернет; также со слов истца (ответчиками не опровергнуто) обществами предпринимаются попытки ввести в состав участников общества новых лиц и сменить органы управления.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

«Поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено письменных доказательств, подтверждающих, что ответчик перед заключением оспариваемого договора купли-продажи представил истцу какие либо заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, в том числе о цене спорной доли в уставном капитале или действительной стоимости доли истца в уставном капитале, то выводы судов об отказе в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и взыскании убытков в соответствии с положениями статьи 431.2 ГК РФ являются обоснованными.»

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:В частности, в одном из судебных споров суд прямо обратил внимание на тот факт, что отказ от прав по общему правилу не допускается гражданским законодательством.

Истец обратился с требованием о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования удовлетворены, а односторонняя сделка по расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества признана недействительной. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об удовлетворении иска и признании незаконным отказа покупателя от договора по следующим основаниям.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Участником К., имеющим 30% доли в уставном капитале ООО, оспаривалось решение общего собрания участников об одобрении сделки купли-продажи и решение об утверждении положения о премировании членов совета директоров, против которых К.

голосовал.

Признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

Для кого (для каких случаев): Осмотрительно купили долю в ООО. Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Покупатель решил прикупить себе ООО. И прикупил. Причём в отличии от некоторых, отважных, но не вполне предусмотрительных личностей, наш Покупатель проявил простую, но должную осмотрительность и осторожность.

Наш Покупатель ООО всего лишь направил, прямо в адрес ООО, накануне покупки, письменный запрос о финансовом состоянии ООО.

Письменный же ответ ООО говорил о том, что «Не бойся, в Багдаде все спокойно». Однако, после совершения сделки по покупке 100% доли ООО, вдруг выяснилось, что ООО в долгах, как в шелках – договор аренды расторгнут, претензий от поставщиков целая куча, семь судебных дел уже в арбитраже.

Без серьезных финансовых вложений ООО уже не поднять. Покупатель пошел в суд и успешно оспорил сделку, как совершенную под влиянием обмана.

Продавец факт обмана отрицал и утверждал, что Покупателя ему нашел посредник, прекрасно осведомленный о финансовом состоянии ООО. Именно поэтому Продавец полагал, что Покупатель введен в курс финансово-хозяйственных дел ООО. Ещё Продавец утверждал, что Покупатель состоит в сговоре с Директором ООО.

Мол Покупатель, каким-то способом, подговорил Директора ООО написать положительный ответ на письменный запрос о состоянии дел в ООО. При этом коварный Директор ООО не поставил в известность Продавца (бывшего Учредителя), что пишет какие-то там ответы на какие-то там запросы Тем не менее, Продавец почему-то не заявил о фальсификации документа с ответом на запрос Покупателя.

И еще. Продавец утверждал, что, покупая действующее ООО, с готовой лицензией, по цене в 11 000 рублей, Покупатель явно осознавал реальное положение дел в ООО.

Но суд на это даже бровью не повёл: времена нынче свободно-рыночные, цены – договорные. Сам Продавец-Учредитель был осведомлен о долгах ООО, поскольку лично выдавал ООО большие займы. То есть Продавец продавал заведомо убыточное ООО, ничего не сообщив о реальном финансовом состоянии Покупателю.

В результате суд признал разумность поведения Покупателя доли ООО и неправомерность действий Продавца. Суд признал сделку недействительной и вернул ООО Продавцу-Учредителю.

Пусть теперь сам со всеми кредиторами разбирается. Так же Продавец должен: А) Вернуть Покупателю 11 000 рублей — стоимость проданной 100% доли; Б) Вернуть Покупателю 16 500 рублей – расходы на нотариальное удостоверение сделки; В) Вернуть Покупателю 6 000 рублей – расходы на госпошлину. Выводы и Возможные проблемы: Простой письменный запрос о финансовом состоянии, перед покупкой ООО, может спасти от неблагоприятных последствий.

Строка для поиска в КонсультантПлюс: «». Цена вопроса: Стоимость проданной доли в ООО.


prinyatie-nasledstva.ru © 2021
Наверх